Изменения в законодательстве об акционерных обществах

Июль 2016 года ознаменовался вступлением в силу изменений в федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг». В представленном обзоре рассмотрены наиболее значимые поправки, регулирующие корпоративные процедуры в акционерном обществе.

Об изменениях к порядку подготовки и созыву общего собрания акционеров

1. С 1 июля 2016 года сокращены (в некоторых случаях установлены) сроки подготовки и проведения общего собрания акционеров:

   • Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней (ранее – за 50 дней) до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров. Если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества – не более чем за 35 дней до даты проведения собрания. В случае проведения собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров или об образовании единоличного исполнительного органа (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа – не более чем за 55 дней (ранее – 80 дней) до даты проведения собрания.

     Cокращение срока, установленного для проведения собрания с момента составления списка его участников, уменьшает вероятность того, что к моменту проведения собрания состав акционеров изменится по сравнению со списком лиц.

   • Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора или акционера - владельца не менее 10 % голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней (ранее этот срок составлял 50 дней) с момента представления требования о его проведении (п. 2 ст. 55 ФЗ об АО). При этом если предполагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров, такое собрание должно быть проведено в течение 75 дней (ранее – 95 дней) с даты представления требования о его проведении, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В данном случае совет директоров принимает решение о дате завершения приема от акционеров предложений по кандидатурам в избираемый совет директоров.

     Данные нововведения позволяют принимать корпоративные решения в более сжатые сроки.

   • Изменен срок уведомления акционеров о проведении собрания в случае переизбрания совета директоров – 50 дней до даты проведения собрания.

     С 1 июля 2016 года устав общества может предусматривать способы информирования акционеров посредством направления уведомления по электронной почте или СМС, что позволяет акционерам дистанционно принять участие в собрании и реализовать право голоса.

     Законодательно предусмотрена обязанность общества хранить информацию о направлении сообщений в течение пяти лет с даты проведения собрания.

2. Внесение вклада в имущество акционерного общества без увеличения уставного капитала

   С 15 июля 2016 года вступил в силу Закон от 03.07.2016 г. №339-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», представляющий возможность акционерам вносить в имущество акционерного общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций. Данный способ финансирования позволяет увеличить чистые активы общества и избежать затрат, связанных с процедурой увеличения уставного капитала. При этом имущество, полученное обществом, не учитывается при определении налоговой базы (пп. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). Внесение вклада осуществляется в добровольном порядке на основании договора, который должен быть предварительно одобрен советом директоров. При этом Устав непубличного акционерного общества может содержать положения об обязательном внесении вкладов акционерами в имущество общества. В этом случае вклад вносится только на основании решения общего собрания акционеров.

3. Реализация прав по ценным бумагам акционерами, не зарегистрированными в реестре

   Законодательно закреплена обязанность предоставления информации держателем реестра, номинальным держателем или лицом, осуществляющем обязательное централизованное хранение ценных бумаг, по требованию эмитента или Банка России. Согласно п.п. 3-5 ст. 8.6-1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в случае получения такого требования держатель реестра или депозитарий, вправе требовать от лиц, в интересах которых осуществляются права, предоставления информации для составления списка владельцев ценных бумаг на определенную дату.

4. Изменение срока осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

   Федеральный закон от 3 июля 2016 г. № 338-ФЗ «О внесении изменений в статьи 41 и 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает сокращение срока, а также изменения порядка реализации преимущественного права приобретения акционерами общества акций дополнительного выпуска посредством открытой подписки. По новому правилу, срок осуществления преимущественного права составляет 12 рабочих дней с момента раскрытия информации. При этом, если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением о размещении ценных бумаг посредством открытой подписки, срок действия преимущественного права не может быть менее 20 дней с момента направления или опубликования уведомления, а если информация раскрывается в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумаг, - не менее восьми дней с момента ее раскрытия. До истечения этого срока публичное акционерное общество не вправе размещать ценные бумаги, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

   До 1 января 2017 года данные положения применяются только в отношении акционерных обществ, которые являются кредитными организациями, а также к обществах владельцем более 50 % обыкновенных акций которых является Российская Федерация. С 1 января 2017 года данная норма будет действовать в отношении всех акционерных обществ.

5. Изменение положений о приобретении акций публичного акционерного общества

   Федеральный закон от 3 июля 2016 г. № 338-ФЗ «О внесении изменений в статьи 41 и 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливает право лица, являющегося единственным акционером публичного акционерного общества, реорганизованного в форме слияния или присоединения, ставшего в результате такой реорганизации владельцем более 95 % акций, приобрести оставшуюся часть акций путем направления добровольного предложения либо требования о выкупе ценных бумаг. Законодательно установлен срок направления добровольного предложения – 5 лет с даты реорганизации общества. В случае приобретения акционером в рамках добровольного предложения не менее 50 % от общего количества оставшихся акций, акционер вправе направить требование о принудительном выкупе всех оставшихся акций. Такое требование может быть направлено только в течение 6 месяцев с момента истечения пятилетнего срока принятия добровольного предложения. Данная норма предоставляет возможность миноритарному акционеру реализовать свои акции, а мажоритарному акционеру стать единственным собственником бизнеса.